新公司法实施，向随意设定注册资本说“不”！

向随意设定注册资本说“不”

北京菱跑国际贸易有限公司是一家鞋靴行业外贸出口公司，客户遍布英国、法国、丹麦、澳大利亚、加拿大等地。近年来，公司为客户打造的切尔西雨靴等产品畅销海外。“企业健康发展靠的是脚踏实地。新《公司法》完善了认缴登记制度，有助于广大企业将精力聚焦在主营业务上，激发大家干事创业的活力。”谈及新《公司法》，总经理夏笛表示认可。

新《公司法》为何要对企业注册的认缴登记制度进行修改呢？

据国家市场监督管理总局相关负责人介绍，自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本，强化了公司主体责任，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。同时，实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，一些公司出资期限甚至超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。

“上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为‘零’的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。”该负责人说。

金杜律师事务所合伙人周昕在接受本报记者采访时说，对企业而言，注册资本是公司Zui基础、Zui直观的实力信息，理应“实打实”。在实践中，有的并未从其生产经营实际情况出发设定注册资本金额和出资期限，有的缺乏专业知识，随意设定注册资本，还有少数企业存在故意夸大公司实力的主观故意。这些正是新《公司法》要补齐的制度短板。

“推动注册资本‘实心化’，有利于企业建立诚信形象，提高商业信誉；有利于创业者实事求是地规划自身经营行为，把精力真正用在干事创业上；有利于其他市场主体更加直观判断交易对手的资信情况，做出科学合理的商业决策。”周昕说。

新《公司法》对公司在认缴登记领域违法行为的约束同样“实打实”。比如，新《公司法》明确规定，“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”等。