2024越南贸易公司注册及ODI备案申请指南

       根据中国中小企业协会近期发布数据显示：7月，中国中小企业发展指数为89.3，比上个月上升0.2点，连续两个月回升。随着随着生产、分配、流通、消费等经济循环逐步畅通，市场预期正在逐步好转，越来越多大型企业为扩大经验范围，走向世界贸易而选择在海外设立工厂。

　　国家为了保障广大人民的切实利益也出台了一系列保护措施和政策。《企业境外投资管理办法》就是其中之一，该管理办法已经在全国范围内实施了多年，明确要求企业对外投资要先进行境外投资备案，以此更好的促进境外投资合规建设，防范境外投资风险，有效提升境外投资质量效益，积极参与“一带一路”建设，帮助企业以高水平“走出去”，稳健的融入到海外新市场中发展。而对于未进行境外投资申报的企业，均会受到相对应的通报和责令……

　　(一)ODI备案流程概述

　　在ODI备案实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。在取得发改委出具的核准文件或备案通知书、商务主管部门出具的《企业境外投资证书》后，境内主体可至银行办理外汇登记。投资规定金额以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资业务登记证》。整个ODI备案周期通常在三个月左右。

　　目前，在深化“放管服”的背景下，ODI备案流程整体趋向简化、高效。如北京发改委和商务部门联合搭建境外投资网上备案平台，实行境外投资备案“一口受理”。部分省级商务厅则根据当地境外投资的实际情况下放审批权限，如广东省规定非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的，由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。

　　ODI备案审查关注的重点

　　ODI备案是一项重要的制度安排，旨在规范境外投资行为、保护投资方权益，维护国家经济安全。实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

　　(一)境内企业运营情况审查

　　境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况。通常，监管机构会从企业成立时间(需成立满一年以上)，经营范围(与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性)、经营状况(是否具备可持续盈利能力)、境内股东/合伙人情况(各股东/合伙人均需资信良好)、投资领域等多个维度考量境内企业，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

　　(二)投资资金来源审查

　　在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规。目前，境外直接投资的资金来源主要包括：(1)企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等;(2)企业借款，如银行贷款等;(3)募集资金，如私募和公募基金等;(4)权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金。

　　监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重：(1)对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目;同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核;(2)对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等;(3)对于权益性出资，则重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等;(4)对于募集资金，则会关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等。

　　(三)境外投资项目审查

　　监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形：

　　1、对于在境外投资新设主体，由于在提交ODI备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。

　　2、对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门则主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

　　3、无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的*终落脚点仍是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

　　对于敏感性行业及领域，如房地产和酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估困难或存在较大的套利风险，监管部门持谨慎态度;而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义，如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

　　境外投资备案所需的资料

　　经审计的财务报表

　　企业营业执照复印件

　　境外公司章程(中文版)

　　银行存款/银行流水

　　公司公章

　　法定代表人身份证复印件

　　可研报告素材

以上根据腾博国际刘先生实际办理经验撰写，详情可扫描网页上方二维码添加微信，或点主页私信咨询。