内资公司变更成外资公司需要准备以下材料，以确保流程的顺利进行：

一、基础材料

1.公司法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》：此申请书是变更登记的核心文件，需由公司法定代表人签署。

2.审批机关的批准文件：这包括商务部门同意公司变更为外资企业的批复和批准证书，是变更过程的必要凭证。

3.股权转让协议：如果涉及到股权转让，需要提供相关的股权转让协议。

4.章程：修改或重新制定的公司章程，需反映外资公司的特点。

二、股东与投资者相关材料

1.内资企业营业执照副本复印件：确保已通过上年度年检，并加盖公司印章。

2.投资者的合法开业证明：包括新股东的营业执照、事业单位法人登记证书等主体资格证明，以及外国投资者的主体资格证明或身份证明（需经过相关认证）。

三、管理人员变更材料

1.新任法定代表人、董事、监事、经理任职文件及身份证明：以及原法定代表人、董事、监事、经理的免职文件。

四、其他相关材料

1.内资登记部门出具的迁出登记通知书：如果内外资企业变更前后不在同一登记部门，还需要移交企业档案。

2.新验资报告：如果注册资本币种改为外币，需要提交新验资报告。

3.其他可能需要的材料：如涉及其他事项变更的，需按相关要求提交材料；公司登记机关要求提交的其他文件。

办理流程：

1.前往商务部门（所在区外经贸局）申请内资变更外资企业，并取得商务部门的批准文件。

2.在内资企业所在登记部门申请迁出为外资企业，并取得迁出通知书。

3.在外资登记部门申请内资企业转外资企业登记，提交上述所需材料。

4.完成所有流程后，领取换发的营业执照，并缴回原内资企业营业执照正、副本。

以上根据腾博国际刘先生实际办理经验撰写，详情请添加上方微信或致电咨询。