红筹架构

定义：

红筹架构是指中国境内的公司（不包含在中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区注册的公司）通过境外控股公司来持有境内资产或股权，进而实现境外上市的一种跨境资本架构。这种架构的核心在于境内公司与境外控股公司之间的关联关系，以及通过境外控股公司实现境外上市的目的。其特点在于主要业务、利润来源可能在国内，但利润的Zui终归属方是外国公司。这种架构方便引进国外私募和上市。

发展：

红筹架构自九十年代末开始使用，至2006年8月之前，由于中国证监会取消了对红筹上市的境内审查程序，红筹架构成为跨境私募与海外上市的架构。然而，随着商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”），增加了海外上市的行政审批环节，红筹架构对于广大中小民企的吸引力降低。

模式：

在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同，发展出了多种变种，其中Zui为知名的是“协议控制”模式，又称“新浪模式”、“搜狐模式”或“VIE模式”。这种模式允许境外公司通过协议方式控制境内的运营实体，从而规避了外商直接投资的某些限制。

在红筹架构中，通常涉及以下主要组成部分：

1.境内运营实体：这是在中国境内注册并实际运营的公司，拥有主要的业务、资产和利润来源。

2.境外控股公司：通常是在中国香港、新加坡或其他国际金融中心注册的公司，用于持有境内运营实体的股权或资产。这个境外控股公司将成为未来境外上市的主体。

3.跨境投资与控股结构：境内运营实体与境外控股公司之间通过股权控制、协议控制（如VIE架构）或其他方式建立关联关系，确保境外控股公司能够实际控制境内运营实体。

4.境外上市：境外控股公司通过发行股票或其他证券在境外证券交易所上市，实现与国际资本市场的对接。

红筹架构的主要优势在于可以规避国内对于外资进入某些行业或领域的限制，同时利用境外资本市场的融资优势。然而，红筹架构也面临着一系列挑战和风险，如跨境监管、外汇管制、shuiwuchouhua等。

近年来，随着中国政府对于跨境投融资和资本市场开放的推进，红筹架构在境外上市领域的应用越来越广泛。然而，由于监管政策的变化和市场环境的变化，红筹架构的具体设计和操作也需要不断适应新的形势和要求。

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